Die Bezahlung von Managern -aber auch von anderen Mitarbeitern- mittels Optionen auf die Aktiendes eigenen Unternehmens (employee stock options, ESO's) ist in den USA weit verbreitet.1 Seitkurzem steigt auch in Deutschland das Interesse an dieser Vergütungskonstruktion.2 Als wesentlicherVorteil wird gesehen, daß die Manager damit einen Anreiz erhalten, sich am Unternehmenswert unddamit an der Zielfunktion der Eigentümer zu orientieren.Bereits früh wurde in der Betriebswirtschaftslehre die Frage aufgeworfen, wie eine angestellteUnternehmensführung dazu bewegt werden kann, das Unternehmen im Sinne der Eigentümer zuführen. So wiesen schon 1932 Berle und Means darauf hin, daß mit der Trennung von Eigentum undKontrolle Interessenkonflikte zwischen Eigentümern und Unternehmensleitung einhergehen können.3In einer inzwischen klassischen Arbeit zeigten Jensen und Meckling diesen Interessenkonflikt auchformal auf.4 Die wichtigste theoretische Grundlage für die Analyse dieses Interessenkonfliktes bildetbis heute die Agencytheorie. Zur Lösung des Konfliktes schlägt sie erfolgsabhängige Vergütungen fürdie Mitglieder der Unternehmensführung vor. Hierdurch sollen die Manager einen Anreiz erhalten, ihreigenes Verhalten an der Zielgröße der Eigentümer auszurichten. Zur Bestimmung eines "optimalen"Vergütungsvertrages trifft die Agencytheorie Annahmen über die Risikoneigungen der beteiligtenManager (Agenten) und Eigentümer (Prinzipalen). Üblicherweise werden risikoaverse Manager undrisikoneutrale Eigentümer und eine asymmetrische Informationsverteilung unterstellt. Diese Annahmenführen zur Optimalität ergebnisabhängiger Vergütungsverträge. Allerdings zeigt sich auch, daß ausder Kombination von Risikoaversion der Manager und der Asymmetrie der Information einWohlfahrtsverlust für die Vertragsbeziehung zwischen Manager und Eigentümer resultiert (sog.Second-Best-Lösung vs. First-Best-Lösung): Um die Manager überhaupt zu motivieren, müssen sieam Ergebnis bzw. Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Dieser Erfolg ist jedoch teilweis