• A. Einleitung und Zielstellung
  • I. Allgemeines zur Zwangseinziehung von GmbH-Geschäftsanteilen
  • II. Abgrenzung zu ähnlichen Mitteln
  • 1. Abtretung
  • 2. Ausschluss
  • 3. Kaduzierung
  • 4. Freiwillige Einziehung
  • 5. Einziehung eigener Anteile
  • III. Ziel der Arbeit
  • B. Zwangseinziehungsklausel
  • I. Motive für die Aufnahme einer Zwangseinziehungsklausel in dieGmbH-Satzung
  • II. Wirksamkeit von Zwangseinziehungsklauseln
  • 1. Formelle Wirksamkeit
  • a) Satzungsgrundlage
  • aa) Gründung
  • bb) Satzungsänderung
  • b) Bestimmtheitsgrundsatz
  • 2. Materielle Wirksamkeit
  • C. Abfindungsregelung
  • I. Rechtliche Grundlage der Abfindungsklausel
  • II. Bedeutung von Abfindungsklauseln
  • III. Wirksamkeit von Abfindungsklauseln
  • 1. Formelle Wirksamkeit
  • a) Satzungsgrundlage
  • aa) Gründung
  • bb) Satzungsänderung
  • b) Gebot der Klarheit und Verständlichkeit
  • 2. Materielle Wirksamkeit
  • a) Anwendbare Vorschriften
  • b) Zeitpunkt der Sittenwidrigkeit
  • c) Fallgruppen der Sittenwidrigkeit
  • aa) Grobes Missverhältnis zwischen tatsächlichem Anteilswert undvereinbarter Abfindung
  • bb) Unangemessene Zahlungsmodalitäten
  • cc) Gläubigerbenachteiligung
  • d) Nachträgliches grobes Missverhältnisses zwischen tatsächlichem Anteilswert und vereinbarter Abfindung
  • e) Mittelbare Austrittsbeschränkung
  • aa) Beschränkung des Rechts zum Austritt aus wichtigem Grund
  • bb) Beschränkung eines im Gesellschaftsvertrag eingeräumtenordentlichen Kündigungsrechts
  • IV. Möglichkeiten der Abfindungsbeschränkung
  • 1. Vollständiger Abfindungsausschluss
  • 2. Buchwert
  • 3. Nennwert
  • 4. Substanzwertmethode
  • 5. Ertragswertmethode
  • 6. Stuttgarter Verfahren
  • 7. Stellungnahme
  • V. Weitere Regelungsinhalte in Abfindungsklauseln
  • 1. Bewertungsstichtag
  • 2. Differenzierung der Abfindungshöhe
  • 3. Auszahlung des Abfindungsguthabens und kumulierter Kapitalanteil
  • 4. Zielsetzung der Gesellschafter
  • 5. Schiedsgutachten
  • VI. Auswirkung einer unwirksamen Abfindungsregelun